伦文叙(张卫健 饰)跟柳先开(郭富城 饰)都是誉满全城的才子,由于姓格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试,伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿,誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书,母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院,两人成了同学。校长向钱汉(吴孟达 饰)贪图钱财,女儿及外甥女程情(周慧敏 饰)也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情,书院成了他们争斗的地方,闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了,面对邻校的嚣张气焰,身为精英的他们誓要能为学院争光。现在对间已是后半夜了,即使有星月光辉的照耀,大草原上仍是昏黑一片,如此情景绝对是极为恐怖吓人的,如果梅霜寒还留在这里没有离开的话,即使以她的心志,看到这一幕后恐怕也会失态尖叫起来,因为这根本就是人类心灵深处最为畏惧的场景啊。