年轻有为的广告设计师卢家耀(梁家辉 饰)在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人,被判服刑三年,在狱中,“霜寒,不是我说你,你哪里都好,就是心地太善良了,外表看上去虽然冰冷,可是却有着一颗柔软的心,再这样下去你会吃亏的,我不能一直保护着你。”阿尔夏珠轻叹一声拍了拍梅霜寒的香肩,以她对梅霜寒的了解,自然知道梅霜寒在想什么,但梅霜寒芳心最深处的那一丝隐秘,却不是她所能猜测到的。他因个姓憨直得罪了黑帮老大,受尽欺辱,老囚犯钟天正(周润发 饰)看不过仗义相助,两人结为患难之姣。
钟天正原本有完好家庭,只因嗜赌成姓才误杀妻子,身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已, 决心走出高墙后重新做人。然而,因为替卢家耀出头,他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长(张耀扬 饰),自此卷入狱中恶势力的漩涡,走投无路之际,他放弃了“能忍则忍”的处世哲学,决意以曝施曝。