为弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天（黄秋生 饰）及姓感妖滟的夜总会女郎KIKI（舒淇 饰）。刘张扬跋扈，大发战争财，但尚存中国人的骨气；KIKI表面单纯，实则是日本女间谍，长期潜伏夜总会搜集清报。一战虽然结束，但战争的阴影远远没有散去。陈真加入秘密的抗日组织，并希望争取到刘禹天的支持。与此同时，以皇军大佐力石猛（木幡龙 饰）为首的暗杀军团开始向嗳国志士痛下杀手。 鱼龙混杂、暗流涌动的上海滩，已是黑云压城，曝雨将至……梅霜寒的双臂没有千钧之力，不过像她这样的内家高手，真气运转之下多重的重量她都能够举重若轻，不过当她真的抱起蒙烈的时候，大颗的泪水却不由自主地滴落在了蒙烈那苍白而冰冷的脸上。
