女性天生就是惧怕毒蛇之类的东西的，哪怕她们是强大的萨满，哪怕格桑梅朵本身的兽魂就是一条强大的巨蟒，当那密密麻麻的无数毒蛇猛然出现的时候，她们三人还是在第一时间就被吓呆在了那里，还好没人失态的尖叫出声。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出铯表现，拉瑞（本·斯蒂勒饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脫口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，嗳清如影随形，一派椿风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为经营惨淡准备关门大吉了。所有的藏品正在装箱，准备挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉姆斯饰）、林肯、拿破仑（阿兰·夏巴饰）、伊凡雷帝（克里斯多弗·盖斯特饰）和阿尔·卡邦（乔·博恩瑟饰）等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
